CONDIÇÕES DE VENDA E PAGAMENTO
1ª Vara Cível da Comarca de Pontal/SP
DAS REGRAS DO LEILÃO - As regras aqui dispostas foram estabelecidas pelo MM. Juiz de Direito da 1ª Vara Cível da Comarca de Pontal/SP, de acordo com a legislação pertinente e/ou normas referentes a leilões judiciais.
DA ACEITAÇÃO DESTAS REGRAS – Para participar dos leilões divulgados no Portal Superbid Judicial o usuário deverá ACEITAR os termos e condições adiante estabelecidos.
DAS CONDIÇÕES PARA OFERTAR LANCES – O usuário deverá ser capaz de exercer atos da vida civil, conforme determina a legislação em vigor. Os menores de 18 anos não serão admitidos a participar dos leilões.
O usuário declara que tem capacidade, autoridade e legitimidade para assumir as responsabilidades e obrigações descritas neste documento.
Mesmo que o usuário tenha capacidade civil e jurídica para contratar, necessariamente deverá ter a livre disposição de seus bens para ofertar lances nos leilões divulgadas no Portal Superbid Judicial.
Não poderão ofertar lances:
1. tutores, curadores, testamenteiros, administradores, síndicos ou liquidantes, quanto aos bens confiados a sua guarda e responsabilidade;
2. os mandatários, quanto aos bens de cuja administração ou alienação estejam encarregados;
3. o juiz, os membros do Ministério Público e da Defensoria Pública, o escrivão, o depositário, o avaliador e o oficial de justiça;
4. menores, serventuários da justiça ligados ao leilão, leiloeiro/pregoeiro/porteiro de auditório e equipe, parentes e/ou afins dos mesmos.
Os interessados em participar do Leilão Judicial para aquisição da UPI PLANALTO deverão entregar ao leiloeiro em até 24 horas antes da data prevista para o encerramento do 1º e/ou 2º pregão a seguinte documentação:
(i) se pessoa física: cédula de identidade, prova de inscrição no Cadastro de Pessoa Física (CPF) do Ministério da Fazenda e comprovante de endereço e prova de que possui recursos ou meios suficientes para fazer frente ao pagamento de quantia igual ou superior ao Valor Mínimo, a ser feita mediante apresentação de carta de crédito irrevogável de instituição financeira brasileira em montante não inferior ao Valor Mínimo;
(ii) se pessoa jurídica: contrato social ou estatuto social, conforme o caso, acompanhados de sua última alteração, documentos comprobatórios dos poderes de representação da pessoa física encarregada de representar a pessoa jurídica no Leilão Judicial; documentos de identidade do representante legal; e prova de inscrição no Cadastro - Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ) do Ministério da Fazenda e prova de que possui recursos ou meios suficientes para fazer frente ao pagamento de quantia igual ou superior ao Valor Mínimo, a ser feita mediante apresentação de carta de crédito irrevogável de instituição financeira brasileira em montante não inferior aos Valores Mínimos.
Os documentos deverão ser enviados por e-mail para: [email protected] ou por correio para o endereço Av. Eng. Luís Carlos Berrini, 105 - 4º andar, Ed. Berrini One, Vila Olímpia, São Paulo/SP - CEP: 04571-010. Os interessados que não apresentarem a referida documentação no prazo estipulado neste edital não estará habilitado e, portanto não poderá participar do Leilão Judicial.
DOS BENS – Através do Portal www.maisativojudicial.com.br o usuário tem acesso à descrição detalhada e fotos dos bens a serem apregoados.
A UPI PLANALTO e os bens que a integram serão alienados no estado em que se encontram, integrando a UPI PLANALTO a Fazenda Manchúria e os Ativos Operacionais, nos termos do Plano de Recuperação Judicial do Grupo Carolo.
O imóvel será vendido em caráter "AD CORPUS", sendo que as áreas mencionadas nos Editais, Catálogos e outros veículos de comunicação são meramente enunciativas e repetitivas das dimensões constantes do registro imobiliário, não sendo cabível qualquer pleito com relação ao cancelamento da arrematação, abatimento de preço ou complemento de área, por eventual divergência entre o que constar da descrição do imóvel e a realidade existente.
As fotos divulgadas no Portal www.maisativojudicial.com.br são meramente ilustrativas, não servindo de parâmetro para demonstrar o estado dos bens ou influenciar a decisão de oferta de lances para arrematação de bens.
O arrematante adquire o imóvel no estado de conservação em que se encontra e declara que tem pleno conhecimento de suas instalações, nada tendo a reclamar quanto a eventual vício, ainda que oculto, ou defeito decorrente de uso, a qualquer título e a qualquer tempo, assumindo a responsabilidade pela eventual regularização que se fizer necessária.
O arrematante deverá se cientificar previamente das restrições impostas pelas legislações municipal, estadual e federal ao imóvel, no tocante ao uso do solo ou zoneamento e, ainda, das obrigações decorrentes das convenções e especificações de condomínio, quando for o caso, as quais estará obrigado a respeitar em decorrência da arrematação do imóvel.
DA VISITAÇÃO - Constitui ônus dos interessados em participar do leilão examinar os bens a serem apregoados antes da arrematação. As visitas deverão ser previamente agendadas com o Leiloeiro Oficial devidamente nomeado Sr. Renato Schlobach Moysés, através do endereço eletrônico [email protected], com a informação do leilão de interesse, nome, telefone, RG e CPF/MF do visitante.
Os interessados na aquisição terão o ônus de examinar, antes da realização do leilão, os bens apregoados e inteirar-se de suas condições, não se admitindo qualquer reclamação posterior à conclusão do Leilão Judicial.
DO LEILÃO – O leilão será realizado por MEIO ELETRÔNICO, no dia 16/11/2020, ás 14:00 hs, encerrando-se às 14:00hs do dia 23/11/2020, através dos Portais www.maisativoJudicial.com.br e www.superbid.net e será conduzido pelo Leiloeiro Oficial Sr. Renato Schlobach Moysés, matriculado na Junta Comercial do Estado de São Paulo - JUCESP sob o no 654. A partir da publicação do edital, até a data do encerramento (com prazo mínimo de 30 dias – art. 142, §1o, da Lei 11.101/2005), o leilão estará disponível para recepção de lances, através dos canais aqui informados.
DO CONDUTOR DO LEILÃO – O leilão será conduzido pelo Leiloeiro Oficial Sr. Renato Schlobach Moysés, matriculado na Junta Comercial do Estado de São Paulo - JUCESP sob o nº 654. Os interessados em participar do pregão físico deverão se apresentar no local acima indicado com antecedência mínima de uma hora do horário previsto para o encerramento do pregão.
DO VALOR MÍNIMO DE VENDA DOS BENS – O valor mínimo de venda para a aquisição dos Ativos Operacionais e da Fazenda Manchúria, no estado em que se encontram atualmente será de R$ 24.640.000,00 (vinte e quatro milhões seiscentos e quarenta mil reais), considerada a venda em bloco, isto é, dos Ativos Operacionais e da Fazenda Manchúria de forma conjunta, e, para a venda em lotes, será de R$19.080.000,00 (dezenove milhões e oitenta mil reais) para o lote composto unicamente pela Fazenda Manchúria (Lote 01) e de R$ 5.560.000,00 (cinco milhões, quinhentos e sessenta mil reais) para o lote composto unicamente pelos Ativos Operacionais (Lote 02), sendo tais valores chamados de Valores Mínimos.
Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por ALEXANDRE BORGES LEITE e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protocolado em 09/10/2020 às 09:40 , sob o número WPTL20700138854 . Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 0001219-13.2020.8.26.0466 e código 69E8329. fls. 127
Considerando a apresentação de proposta vinculante por Cláudio Francisco Mena
Romeiro, no dia 06/08/2020, juntada às fls. 38/39 do incidente no 0001219-
13.2020.8.26.0466, para arrematação isolada do Lote 01 (Fazenda Manchúria),
mediante o pagamento do valor da avaliação (R$19.080.000,00), sendo
R$14.000.000,00 (quatorze milhões) à vista e o saldo de R$ 5.080.000,00 (cinco
milhões e oitenta mil) em 12 (doze) meses, será facultado a quaisquer interessados
a apresentação de propostas mais vantajosas, podendo o proponente (Cláudio
Francisco Mena Romeiro) majorar sua proposta durante o processo competitivo, se
assim desejar, devendo, em qualquer caso, ser apresentada a devida garantia real
para qualquer pagamento a prazo.
Considerando que a proposta feita por SRP COMÉRCIO E IMP. LTDA, juntada a fls. 12 do
incidente no 001219-13.2020.8.26.0466, para arrematação isolada do Lote 02 (Ativos
Operacionais), mediante o pagamento do valor de R$ 5.740.000,00 (cinco milhões setecentos
e quarenta mil e reais) parcelado em 14 parcelas mensais e iguais, não contou com a
imprescindível apresentação de garantia real para o pagamento parcelado, será realizada nova
rodada de leilão, na forma deste edital, respeitadas todas condições aqui previstas.
Portanto, em caso de interesse na arrematação isolada do Lote 02, mediante pagamento
parcelado, a proposta conterá, em qualquer hipótese, oferta de pagamento à vista de pelo menos
25% (vinte e cinco por cento) do valor do lance e o restante parcelado em até 12 (doze) meses,
garantido por caução idônea. As propostas para aquisição em prestações indicarão o prazo, a
modalidade, o indexador de correção monetária e as condições de pagamento do saldo.
Além de encaminhadas por e-mail, as propostas para pagamento parcelado deverão refletir em
lances no site, para que sejam de conhecimentos de todos os interessados, podendo inclusive
majorar as suas ofertas, em caso de disputa.
Apuradas as propostas válidas, caberá ao juízo apreciá-las e se o caso, deferir a arrematação.
A definição da proposta vencedora deverá obedecer aos seguintes critérios: (I) venda em
bloco terá preferência frente a venda de apenas um dos lotes separados; (II) As propostas à
vista preferirão às propostas a prazo, sendo certo que o proponente (pessoa física ou jurídica)
que fizer a proposta, em moeda corrente, com maior valor para pagamento à vista será
considerado vencedor do processo competitivo. (III) na hipótese de empate nas propostas
(Valor e Prazo), o desempate seguirá a ordem de (III.a) maior percentual do preço ofertado
para pagamento à vista; (III.b) menor prazo de pagamento, no caso de propostas com
valores iguais e (III.c) aquele que primeiro tiver apresentado a proposta.
Aprovado o lance, o arrematante deverá efetuar os pagamentos correspondentes (preço do
bem arrematado e comissão), no prazo de 24 (vinte e quatro) horas a contar da data da
comunicação da liberação da venda.
No caso de o proponente considerado vencedor deixar de realizar pontualmente o pagamento,
será oportunizada a arrematação pelo proponente que tiver apresentado a proposta de
segundo maior valor e assim sucessivamente, desde que respeitadas as demais condições
deste edital.
DOS LANCES – Os lances poderão ser ofertados pela rede Internet, através do Portal www.majudicial.com.br ou www.superbid.net, em igualdade de condições.
Durante o leilão, profissionais da Superbid Judicial poderão auxiliar os interessados no que se fizer necessário, através do telefone (0 xx 11 4950-9660) ou e-mail ([email protected]).
DO LANCE AUTOMÁTICO - É uma facilidade do Portal Superbid Judicial que permite a programação de lances automáticos até um limite máximo pré-determinado pelo ofertante. Com esta opção, caso outro participante oferte um lance maior, o sistema gerará outro lance acrescido de um incremento mínimo, até o limite máximo definido. Este mecanismo permite que o usuário possa ofertar lances até o limite estipulado, sem a necessidade de acompanhamento do leilão.
DA IRREVOGABILIDADE E IRRETRATABILIDADE DO LANCE – Os lances ofertados são irrevogáveis e irretratáveis. O Usuário é responsável por todas as ofertas registradas em seu nome, pelo que os lances não podem ser anulados e/ou cancelados em nenhuma hipótese.
Se houver desistência por parte do arrematante a comissão do leiloeiro oficial não será devolvida, salvo se houver cancelamento da arrematação por parte do MM. Juízo competente. A desistência da proposta importa em multa de 30% (trinta por cento) do seu valor, a ser pago pelo proponente às Recuperandas.
DO TEMPO EXTRA - Toda vez que um lance é ofertado durante os últimos 03 (três) minutos de apregoamento de um lote, será concedido tempo extra, retroagindo o cronômetro disponível na seção “tela de lance” do Portal Superbid Judicial a 03 (três) minutos do encerramento, de forma a permitir que todos os interessados tenham tempo hábil para ofertar novos lances.
DOS DÉBITOS – Os bens alienados estarão livres de quaisquer ônus e gravames, salvo (i) o expressamente mencionado no item 29 do Plano de Recuperação Judicial do Grupo Carolo, isto é, a obrigação de pagamento das parcelas faltantes do ‘Instrumento Particular de Compromisso de Venda e Compra e Outras Avenças’ relativo ao imóvel relativo à Fazenda Manchúria (o “Compromisso de Venda e Compra”) para que, cumpridos os demais requisitos previstos no Plano de Recuperação judicial e neste edital, com o pagamento de tais parcelas faltantes, possa a propriedade do imóvel relativo à Fazenda Manchúria ser transferida ao vencedor do leilão judicial, bem como outros ônus e gravames eventualmente constantes da matrícula acima referida; e (ii) o expressamente mencionado no item 34 do Plano de Recuperação Judicial do Grupo Carolo, isto é, garantia fiduciária em favor dos credores Callao Partners Ltd., Latin America Export Finance Fund Ltd. e Exolgan Partners LP, os quais liberarão referida garantia mediante o pagamento simultâneo, a ser realizado à Callao Partners Ltd., Latin America Export Finance Fund Ltd. e Exolgan Partners LP diretamente pelo adquirente da UPI Planalto, do valor integral dos recebimentos a que fazem jus descritos no item 4 a seguir, observado o disposto nos itens 30, 32 e 34 do Plano de Recuperação Judicial do Grupo Carolo. Salvo, também, se o arrematante for:
1. sócio da sociedade falida, ou sociedade controlada pelo falido;
2. parente, em linha reta ou colateral, até o 4º (quarto) grau, consanguíneo ou afim, do falido ou de sócio da sociedade falida, ou
3. identificado como agente do falido com o objetivo de fraudar a sucessão (artigo 141, da Lei nº 11.101/2.005)
DA AUSÊNCIA DE SUCESSÃO DO ADQUIRENTE PELAS OBRIGAÇÕES DAS RECUPERANDAS. Nos termos dos artigos 60, caput e parágrafo único, e 141, II da Lei 11.101/2005 e do art. 133, §1º do Código Tributário Nacional não haverá sucessão do arrematante nas obrigações das Recuperandas, inclusive as de natureza tributária, as derivadas da legislação do trabalho e as decorrentes de acidentes de trabalho.
DA COMISSÃO DO LEILOEIRO OFICIAL – O arrematante deverá pagar, a título de comissão, o valor correspondente a 2% (dois por cento) do valor total da arrematação ao Leiloeiro Sr. Renato Schlobach Moysés, através de boleto bancário ou TEF - Transferência Eletrônica de Fundos (TEF somente para correntistas do Banco Itaú) disponível na seção “Minha Conta”, do Portal MaisAtivo Judicial; percentual este a ser rateado entre às empresas Agri Planning Brazil Consultoria Agronegócio Ltda - CNPJ: 97.552.364/0001-16, Rede SBA - CB Leilões Eventos e Publicidade Ltda - CNPJ: 04.275.649/0001-76; e Agfinancial Assessoria Financeira Ltda - CNPJ 33.163.083/0001-99,cujas contas serão oportunamente apresentadas. Se houver desistência por parte do arrematante a comissão do leiloeiro oficial não será devolvida, salvo se houver cancelamento da arrematação por parte do MM. Juízo competente. A desistência da proposta importa em multa de 30% (trinta por cento) do seu valor, a ser pago pelo proponente às Recuperandas.
DO AUTO DE ARREMATAÇÃO - O Auto de Arrematação deverá ser assinado pelo arrematante imediatamente após o encerramento do leilão se o mesmo estiver presente, ou por seu procurador, devendo neste caso ser entregue cópia autenticada da procuração. Se pessoa jurídica, deverá adicionalmente entregar cópia autenticada do Contrato Social ou Estatuto Social acompanhado de Ata de Eleição da Diretoria (para comprovação dos poderes detidos pelo ofertante em nome da pessoa jurídica).
O usuário interessado em ofertar lances via Internet deverá outorgar poderes específicos ao Condutor do Leilão para assinatura do Auto de Arrematação, clicando, para tanto, no campo “OUTORGA DE PODERES”, exibido ao final deste documento. Somente após clicar no campo “OUTORGA DE PODERES” o usuário poderá clicar no campo “ACEITE” destas condições. Se pessoa jurídica, deverá adicionalmente encaminhar à Superbid Judicial, em até 24 (vinte e quatro) horas antes do início do leilão, cópia autenticada do Contrato Social ou Estatuto Social acompanhado de Ata de Eleição da Diretoria (para comprovação dos poderes detidos pelo ofertante em nome da pessoa jurídica).
DO PAGAMENTO – Apuradas as propostas válidas, caberá ao juízo apreciá-las e se o caso, deferir a arrematação. A definição da proposta vencedora deverá obedecer aos seguintes critérios: (I) venda em bloco terá preferência frente a venda de apenas um dos lotes separados; (II) As propostas à vista preferirão às propostas a prazo, sendo certo que o proponente (pessoa física ou jurídica) que fizer a proposta, em moeda corrente, com maior valor para pagamento à vista será considerado vencedor do processo competitivo. (III) na hipótese de empate nas propostas (Valor e Prazo), o desempate seguirá a ordem de (III.a) maior percentual do preço ofertado para pagamento à vista; (III.b) menor prazo de pagamento, no caso de propostas com valores iguais e (III.c) aquele que primeiro tiver apresentado a proposta. Aprovado o lance, o arrematante deverá efetuar os pagamentos correspondentes (preço do bem arrematado e comissão), no prazo de 24 (vinte e quatro) horas a contar da data da comunicação da liberação da venda. No caso de o proponente considerado vencedor deixar de realizar pontualmente o pagamento, será oportunizada a arrematação pelo proponente que tiver apresentado a proposta de segundo maior valor e assim sucessivamente, desde que respeitadas as demais condições deste edital.
Após a realização do depósito judicial, o arrematante deverá encaminhar o respectivo comprovante juntamente com cópia da certidão de casamento, se o caso, por fax 0 xx 11 3887-9866 ou por e-mail ([email protected]), a fim de que os mesmos sejam juntados aos autos do processo para expedição do respectivo Mandado Judicial.
DA FALTA DE PAGAMENTO - O não pagamento do preço do(s) imóvel(is) arrematado(s) e da comissão, no prazo aqui estipulado, configurará desistência por parte do arrematante, ficando este impedido de participar de novos leilões judiciais (artigo 897, do Código de Processo Civil). Se houver desistência por parte do arrematante a comissão do leiloeiro oficial não será devolvida, salvo se houver cancelamento da arrematação por parte do MM. Juízo competente. A desistência da proposta importa em multa de 30% (trinta por cento) do seu valor, a ser pago pelo proponente às Recuperandas.
Mediante autorização do Juiz, os dados cadastrais dos arrematantes inadimplentes poderão ser inscritos junto aos órgãos de proteção ao crédito.
O Leiloeiro Oficial poderá emitir título de crédito para a cobrança da sua comissão, encaminhando-o a protesto, por falta de pagamento, se for o caso, sem prejuízo da execução prevista no artigo 39, do Decreto nº 21.981/32.
DA TRANSFERÊNCIA DOS BENS. Os bens serão transferidos ao arrematante por meio de carta de arrematação e/ou ordem de entrega, conforme o caso, na forma do artigo 903 do Código de Processo Civil. Serão de inteira responsabilidade do(s) arrematante(s) todas as providências e despesas necessárias para a regularização de matrícula, à transferência da propriedade e da posse do imóvel para o seu nome, incluindo, mas sem limitar, o imposto de transmissão, escritura, emolumentos cartorários, registro e averbação de qualquer natureza, e demais impostos ou regularizações que por ventura possam ocorrer ou ser necessários. Caso os Ativos Operacionais sejam arrematados de forma separada, por pessoa diversa, o arrematante terá o prazo máximo de 6 meses para a retirada dos bens móveis por ele arrematados, sob pena de perdimento dos itens não retirados. Durante esse período, o eventual arrematante da Fazenda Manchúria será
nomeado fiel depositário dos bens móveis em questão, cabendo a este a guarda e conservação dos mesmos. Correrão por conta exclusiva do arrematante dos Ativos Operacionais as despesas ou custos relativos à desmontagem, remoção, transporte e transferência patrimonial dos bens móveis arrematados, devendo ser observado no momento da retirada a manutenção e integridade da Fazenda Manchúria e de suas instalações. Caso o lote 01 seja arrematado individualmente e não ocorram lances para o lote 02, caberá à Recuperanda a retirada dos Ativos Operacionais do local, no prazo de 60 (sessenta) dias contados da expedição da carta de arrematação relativa à Fazenda Manchúria. Quanto à posse da Fazenda Manchúria, ainda, o adquirente deverá respeitar os termos do Contrato de Parceria mencionado neste edital.
DO REGISTRO – O usuário autoriza o registro das presentes “Condições de Venda” perante Cartório de Registro de Títulos e Documentos. Eventuais despesas relativas ao registro serão de responsabilidade do Leiloeiro Oficial.
As demais condições obedecerão ao que dispõe a Lei nº 11.101/2.005 e, no que couber, o Código de Processo Civil, o Decreto nº 21.981, de 19 de outubro de 1.932, com as alterações introduzidas pelo Decreto nº 22.427, de 1º de fevereiro de 1.933, que regulamenta a profissão de Leiloeiro Oficial, o caput do artigo 335, do Código Penal e o Provimento CSM nº 1.625, de 09 de fevereiro de 2.009, do Egrégio Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo.
DO PLANO DE RECUPERAÇÃO. Em caso de divergência, dúvida ou conflito entre este Edital e o Plano de Recuperação Judicial, prevalecerão as estipulações previstas no Plano de Recuperação Judicial aprovado e homologado, salvo em relação ao valor de avaliação e aos Valores Mínimos dos bens que integram a UPI PLANALTO, e à venda dos ativos em lotes separados, pois tal medida garantirá maior liquidez ao leilão, aumentando o número de potenciais interessados. Os interessados em participar do Leilão Judicial da UPI PLANALTO poderão obter cópia do Plano de Recuperação Judicial do Grupo Carolo e do Laudo de Avaliação e reavaliação juntado como Anexo 02 diretamente nos autos do processo de recuperação judicial supra mencionado, no cartório da Vara única da Comarca de Pontal, São Paulo, localizado na Rua João dos Reis, 544, Pontal - SP, ou baixando os arquivos diretamente da internet no seguinte endereço [ https://www.bladmjudicial.com.br/processos/recuperacao-judicial/grupo-carolo/copia-integral-dos-autos-principais-carolo ]
F1I